浙江省2003年1月高等教育自学考试公司法试题
一、单项选择题(在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题 1 分，共 20 分)
1.在英国公司法发展史上，首次规定，只要注册登记便可成立公司从而大大简化了设立公司的程序的具有跨时代意义的一部公司法是( )
A.1720 年通过的“泡沫法令” B.1834 年通过的《贸易公司法》
C.1844 年通过的《英国合股公司法》 D.1948 年通过的《公司法》
2.在授权资本制下，公司未认足的部分资本可以授权( )在公司成立后，根据需要随时发行募集。
A.股东会 B.董事会
C.经理 D.监事会
3.对公司注册资本的理解，正确的是( )
A.注册资本小于发行资本
B.注册资本在我国又称为名义资本
C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本
D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本
4.我国公司法规定，股份有限公司发行债券的条件之一是其净资产额不低于人民币( )元。
A.1000 万 B.3000 万
C.5000 万 D.6000 万
5.依我国公司法规定，公司集团的母公司注册资本不少于( )人民币以上。
A.1000 万元 B.5000 万元
C.1 亿元 D.1.5 亿元
6.公司合并时要设置保护债权人之程序。我国公司法规定，公司应当自作出合并决议之日起( )日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。
A.7 B.15
C.30 D.60
7.在公司普通清算程序中，清算组首要的任务和职权是( )
A.了结公司业务
B.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
C.收取债权
D.清偿公司债务
8.依我国现行法律，公司破产债权人应当在收到通知后( )日内向人民法院申报债权。逾期未申报债权的，视为放弃债权。
A.10 B.15
C.30 D.45
9.有限责任公司股东会首次会议由( )召集和主持。
A.董事会 B.监事会
C.人民法院 D.出资最多的股东
10.我国公司法对有限责任公司减少资本的条件没作出规定，依公司法原理，下列最有可能作为公司减少资本条件的是( )
A.公司严重亏损 B.公司没有提取法定公积金
C.公司股东抽逃已缴纳的出资 D.公司因从事违法行为被罚款
11.有限责任公司必设的机构是( )
A.股东会 B.股东大会
C.董事会 D.监事会
12.国家授权的机构或国家授权的部门对不设监事会的国有独资公司派出监事会，监事会成员最少( )人。
A.1 B.3
C.5 D.9
13.合资有限公司设立过程中，如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以( )规定为准。
A.合资有限公司合同 B.合资有限公司协议
C.合资有限公司章程 D.以上都不对
14.依我国公司法，股份有限公司以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入( )
A.公司资本 B.公司资本公积金
C.公司资本公益金 D.公司利润
15.一个股份有限公司股本总额为 6 亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为( )
A.3000 万元人民币 B.5000 万元人民币
C.9000 万元人民币 D.1.5 亿元人民币
16.关于股票的特征，下列不正确的一项是( )
A.股票是设权证券 B.股票是有价证券
C.股票是要式证券 D.股票是永久性证券
17.在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( )
A.一般自然人投资者 B.发起人
C.法人 D.国家授权的投资机构
18.境外上市预选企业具备条件之一是有一定的创汇能力。企业创汇水平一般需达到税后净利润的( )
A.5% B.10%
C.15% D.20%
19.不符合公司集团的法律特征的是( )
A.联合性 B.内在有机联系
C.具有多层次的组织机构 D.具有法人资格
20.企业集团的母公司注册资本最低是( )
A.1000 万元 B.3000 万元
C.5000 万元 D.1 亿元
二、多项选择题(在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题 2 分，共 20 分)
1.绝对的股权平等有时会导致大股东压迫小股东，使小股东处于不利地位。要做到真正平等，法律需要作出相应的限制性补充规定。根据国外公司立法的经验，这些补充规定主要包括( )
A.规定少数股东权的罢免请求权
B.单个股东的诉讼权
C.限制大股东的最大持股量
D.限制大股东的投票表决权
E.采取累积投票制
2.法定资本制的缺陷在于( )
A.公司设立周期延长 B.设立成本较高
C.公司成立后增减资本麻烦 D.会导致资本闲置
E.损害公司债权人的利益，不利于交易安全的保护
3.依我国公司法及有关法规的规定，公积金的作用主要有( )
A.弥补亏损 B.扩大公司生产经营
C.增加资本 D.特殊情况下可用于分配股利
E.改善职工福利
4.破产债权的法律特征有( )
A.破产债权是相对权
B.破产债权是对物权
C.破产债权是财产上的请求权
D.破产债权是基于破产宣告前的原因发生的请求权
E.破产债权必须是可强制执行的财产请求权
5.根据我国公司法，有权提议召开临时会议的人包括( )
A.1/2 以上的股东 B.代表 1/4 以上表决权的股东 C.1/3 以上的董事
D.1/3 以上的监事 E.任一监事
6.国有独资公司与国有企业的区别表现为( )
A.国有独资公司是法人，国有企业不是法人
B.国有独资公司有明确的投资者；国有企业的投资主体是缺位的，名义上国家对企业财产享有所有权，实质上并无具体的权利行使者和承受者
C.国有独资公司对国家投入的资本有法人财产权，国有企业对国家投入的财产只享有经营管理权
D.国有独资公司的股东对公司承担有限责任，如果独资公司的资产不是以抵偿公司债务，依法宣告破产；国有企业财产责任是不清的，即使资不抵债，也不会依法宣告破产
E.国有独资公司适用《公司法》，国有企业适用《工业企业法》
7.召开创立大会是募集设立股份有限公司的必经程序，下列关于创立大会的判断，正确的是( )
A.发起人应当在发行股份的股款缴足后的 15 日召开
B.发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或予以公告
C.创立大会应由代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，方可举行
D.发起人制定的公司章程，只有经过创立大会通过才能对公司、股东、董事等具有约束力
E.创立大会通过公司章程时，必须经出席会议的认股人所持表决权 2/3 以上同意
8.我国公司法规定，股份不得转让的情形有( )
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起不满 3 年的不得转让
B.公司的董事、监事、经理、财务负责人在任职期间内持有的本公司股份不得转让
C.国家授权投资的机构不得转让其持有的股份
D.公司在一切情况下都不得接受本公司的股份
E.股东在股东大会召开前 30 日内不得转让其拥有的记名股份
9.到境外上市的股份有限公司章程的制定必须符合国务院证券委和国家体改委制定的《到境外上市公司章程必备条款》的要求，这些要求主要体现为( )
A.经国务院证券主管部门批准，公司董事会可以对上市外资股和内资股分别发行
B.关于购回股份，《必备条款》规定必须在证券交易所通过公开交易方式购回
C.公司或公司子公司不以赠与、担保、补偿等方式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助
D.境外上市外资股的股东名册必须存放于境内，不得存放于境外
E.境外上市外资股股东享有的权利比内资股股东要宽泛
10.公司集团的管理体制通常设置应是( )
A.集团母公司董事会由代表产权所有者的股东会选举产生
B.集团母公司成立以股东和员工代表参加的监事会
C.集团母公司董事会再聘任公司总经理等高级管理人员，主持公司日常工作
D.集团母公司董事会可以直接随心所欲地决定子公司和关联公司的董事会成员，以便完全控制子公司和关联公司的经营决策
E.契约式公司集团由于其成员之间联结纽带为契约，宜采用联合管理体制
三、名词解释(每小题 3 分，共 15 分)
1.准则主义
2.资本公积金
3.公司破产
4.经理
5.外国公司分支机构
四、简答题(每小题 6 分，共 18 分)
1.简述公司公积金的作用。
2.简述股份有限公司发起设立的程序。
3.公司与合伙企业的区别。
五、论述题(15 分)
试论设立中的公司的法律性质。
六、案例分析题(12 分)
案情：华强有限责任公司与南天有限责任公司于 1998 年 1 月签订了价值 100 万元人民币的电视机买卖合同。4 月华强公司按合同履行了交货义务，而南天公司却迟迟不肯交付货款。1998 年 8 月，南天公司以其一辆价值 60 万元的奔驰轿车设定抵押并登记。1999 年 1 月又有
两家法人甲、乙来向南天公司索债。至此，南天公司严重亏损，资不抵债问题开始暴露出来。经查，南天公司现有财产总价值 350 万元(不包括奔驰轿车)，办公楼系租用市糖业烟酒公司的财产，欠债情况如下：华强公司 100 万元，甲公司 120 万元，乙公司 180 万元，另外昌明公司还作为保证人替南天公司偿还了 50 万元。此外，南天公司还拖欠国家税款 60 万元，企业职工工资及劳保费用 20 万元。华强公司向人民法院申请宣告南天公司破产。
问题：1.南天公司是否符合破产界限要求?
2.南天公司可以用于破产还债的财产有多少?如何计算?
3.南天公司的破产债权有多少，性质如何?
4.通过破产程序，破产分配方案如何确定?