浙江省2004年1月高等教育自学考试公司法试
一、单项选择题(在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题 1 分，共 20 分)
1.关于公司构成要素的组合，正确的是( )。
A.资本、章程、组织 B.资本、协议、组织
C.资本、章程、机关 D.资金、章程、机关
2.资本填补责任是一种( )责任。
A.过错责任 B.过错连带责任
C.非连带责任 D.无过失连带责任
3.关于公司资本的理解，下列不正确的是( )。
A.公司资本是指公司章程确定的由股东出资构成的公司法人财产总额
B.公司资本有法定最低限额的要求，不因公司经营状况的好坏和公司实有资产的增减而变动
C.公司资本的单位一律用货币表示
D.所有股东的出资都构成公司资本
4.公司对外正式发行债券的行为始于( )，在此之前的任何公司债券发行行为都是违法的。
A.公司董事会制订发行公司债券的方案时
B.股东大会审议并通过公司债券发行方案时
C.国务院批准公司发行公司债券的申请时
D.公司债券募集办法公告并生效之日时
5.能综合反映公司在一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表是( )。
A.资产负债表 B.损益表
C.财务状况变动表 D.财务情况说明表
6.公司建立财务会计制度的显著标志，是依法编制公司的( )。
A.公司资金管理方案 B.营业收入分配方案
C.成本费用的计算报告 D.公司的财务会计报告
7.我国公司法规定，公司解散后，应当在( )日内成立清算组。
A.10 B.15
C.30 D.60
8.下列关于债权人会议的表述，不正确的是( )。
A.债权人会议是由法院召集，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决
议机构
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B.公司所有债权人均为债权人会议成员，都享有表决权
C.第一次债权人会议，由人民法院在债权申报期限届满之后 15 日内召开
D.债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权
额必须占无担保债权总额的半数以上
9.不属于有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是( )。
A.公司增加或减少注册资本
B.发行公司债券
C.公司分立、合并和解散
D.修改公司章程
10.国有的有限责任公司发行公司债券的条件之一是其净资产额不得低于人民币( )。
A.3000 万元 B.5000 万元
C.6000 万元 D.1 亿元
11.有限责任公司减少注册资本时收到通知的债权人自接到通知书之日起( )，有权要求
公司清偿债务或提供相应担保。
A.10 日内 B.15 日内
C.30 日内 D.90 日内
12.我国国有独资公司的决策机构是( )。
A.国有资产管理机关 B.国家授权的投资机构
C.董事会 D.股东会
13.外商投资企业法实施以后《公司法》颁布之前根据外商投资企业法设立的有限责任公司，其法律适用应是( )。
A.一律适用外商投资企业法
B.一律适用《公司法》
C.既不适用外商投资企业法，也不适用《公司法》
D.根据不同的情况，有选择地适用外商投资企业法或《公司法》
14.当合资有限责任公司合同与合资有限责任公司协议发生抵触时，应当( )。
A.以合资有限责任公司的协议为准
B.以合资有限责任公司的合同为准
C.协议与合同均无效
D.可以依照合同，也可以依照协议
15.无记名股票持有人出席股份有限公司股东大会的，应当于会议召开( )以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
A.5 日 B.10 日
C.15 日 D.30 日
16.下列不符合股份平等性特征的选项是( )。
A.每份股份所代表的公司资本额相等
B.每份股份所代表的公司资本额必须用同一种货币来表示
C.每份股份所代表的股东权相等
D.代表的公司资本额相同的优先股股东权既不同于普通股东权，也不违反股份平等性
17.在股份有限公司申请上市时，证券交易所应当自接到该股票发行人提交文件之日起( )内，安排该股票上市交易。
A.1 个月 B.3 个月
C.6 个月 D.12 个月
18.准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的，这种到境外上市的方式称为( )。
A.造壳上市 B.买壳上市
C.借壳上市 D.存托凭证上市
19.下列关于外国公司的分支机构的特征，不正确的是( )。
A.外国公司分支机构是外国公司
B.外国公司分支机构在我国开展业务必须以外国公司的名义进行，外国公司应以自己的全部财产对其分支机构活动产生的债务承担责任
C.外国公司分支机构是依照外国法律在中国境内设立的
D.外国公司分支机构在中国境内从事经营活动，必须接受中国法律管辖
20.下列说法正确的是( )。
A.母公司只有掌握了子公司 50%以上的股份才能够对该公司实施实际控制
B.如果一个信托机构持有一公司的大量股份，那么该信托机构就是该公司的母公司
C.母公司有权未经他人同意自行任命董事会的多数董事
D.只有通过股份控制才有可能在公司之间形成母子公司的关系
二、多项选择题(在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题 2 分，共 20 分)
1.公司法人的“面纱”被揭开，其基本含义是( )。
A.公司的人格被否认
B.公司仍具有独立人格
C.股东承担有限责任
D.股东承担无限责任
E.是对公司独立人格和股东有限责任的补充和完善
2.我国公司资本制度的基本内容是( )。
A.资本确定原则 B.资本固定原则
C.资本维持原则 D.资本不变原则
E.资本持续原则
3.依我国公司法规定，公司财务会计报告应包括( )。
A.资产负债表 B.损益表
C.财务状况变动表 D.财务情况说明书
E.利润分配表
4.不属于破产债权的是( )。
A.破产宣告后成立的债权
B.破产宣告时未到期的债权
C.因破产宣告而解除合同的违约金
D.逾期未申报的债权
E.已超过诉讼时效的债权
5.依我国公司法，下列属于有限责任公司股东会行使的职权有( )。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司的经营计划和投资方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
D.决定公司内部管理机构的设置
E.决定董事长的人选
6.甲、乙、丙、丁四人欲设立一家有限责任公司，甲出资 20 万元，乙出资 30 万元，丙出资
10 万元，丁以一项专利技术出资。下列作法不符合公司法规定的是( )。
A.甲、乙、丙、丁四人经协商，将丁用以出资的专利技术作价 10 万元
B.公司成立后，甲提出要求抽回 20 万元出资，甲的要求应允许
C.公司设立过程中召开了第一次股东会会议，会议由乙召集和主持
D.第一次股东会议选举甲、乙、丙三人组成监事会
E.乙提出自己出资最多，应作为公司法定代表人，乙的要求完全合法
7.依我国《中外合资经营企业法》，下列符合合资有限责任公司资本制度的判断是( )。
A.合资有限责任采用授权资本原则
B.合资有限公司存续期间，注册资本不得减少
C.在合营企业的注册资本中，中方合营者的投资比例最高为 75%
D.合营一方在合营期间不得向第三人转让其全部或部分出资额
E.合营一方向第三人转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准
8.依公司法第 137 条规定，公司发行新股须具备的条件包括( )。
A.前一次发行股份已募足，并间隔一年以上
B.公司在最近 3 年内连续盈利，并可向股东支付股利
C.公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载
D.公司在最近 3 年内没有重大的违法行为
E.公司预期利润率可达同期银行存款利率
9.关于境内上市外资股的表述，正确的是( )。
A.包括 B 股和 H 股
B.仅向境外投资者发行
C.以人民币标明面值，以外币认购和买卖
D.以外币标明面值，以人民币认购和买卖
E.在境内证券交易所上市交易
10.公司集团在市场经济生活中的积极作用有( )。
A.有利于打破“条块分割”，合理调整产业组织机构
B.实现规模经济，提高市场竞争力
C.有助于政府改善宏观调控
D.产生市场优势，形成市场垄断
E.促进科技进步
三、名词解释(每小题 3 分，共 15 分)
1.公司设立
2.公司资本
3.别除权
4.优先股
5.关联公司
四、简答题(每小题 6 分，共 18 分)
1.简述公司发起人的设立责任。
2.有限责任公司股东有哪些义务?
3.简述公司债券与公司股份的区别。
五、论述题(15 分)
试述我国公司制度的特点及其不足。
六、案例分析题(12 分)
案情：甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司，公司注册资本为200 万元，其中甲出资 40 万元；乙出资 30 万元，另以实物出资折价 10 万元，丙出资 40 万元，并以专利折价 80 万元。甲在申请办理公司登记时，工商局提出申请人在公司出资存在问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要，该公司在天津设立一分公司，由丁承包经营。总公司与丁在承包合同中约定：分公司由丁自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。承包后，丁以分公司名义与多家企业签订了购销合同，但因经营管理不善，该分公司负债累累，无力清偿债务，丁提出辞职，不知去向，分公司债权人找到总公司要求还债，总公司认为：丁是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担，总公司不负责任。
问题：1.甲、乙、丙三人的出资有无不符合法律规定之处，为什么?
2.总公司是否应承担分公司的债务?为什么?