全国2005年10月高等教育自学考试 公司法试题
一、单项选择题（本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为（ ）
A．母公司和分公司 B．总公司和分公司
C．母公司和子公司 D．总公司和子公司
2．17 世纪，公司法发端于海上贸易发达的（ ）
A．美国 B．英国
C．德国 D．法国
3．根据我国现行《公司法》的规定，股份有限公司采取的是（ ）设立原则。
A．自由主义 B．特许主义
C．准则主义 D．核准主义
4．股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（ ）责任。
A．违约 B．侵权
C．赔偿 D．连带
5．按照我国《公司法》的规定，下列选项中不是．．公司合并中的必经程序的是（ ）
A．必须经债权人会议同意 B．公司合并决议的作出与批准
C．签定公司合并协议 D．工商变更登记
6．某股份有限公司的注册资本为 2000 万元。公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金500 万元。该公司拟动用 800 万元公积金转增股本。为此，公司董事会提出以下几种方案，其中符合《公司法》规定的方案是（ ）
A．用法定公积金 800 万元转增股本
B．用法定公积金 700 万元、任意公积金 100 万元转增股本
C．用法定公积金 600 万元、任意公积金 200 万元转增股本
D．用法定公积金 500 万元、任意公积金 300 万元转增股本
7．股份有限公司因股东大会决议而解散的，其清算组成员应由（ ）确定的人员组成。
A．公司监事会 B．公司董事会
C．公司股东大会 D．人民法院
8．根据《企业破产法（试行）》的规定，破产财产在扣除了破产费用后，应优先偿还（ ）
A．破产企业所欠税款
B．破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
C．破产企业所欠的罚款
D．破产宣告后产生的利息
9．在我国，有限责任公司股东的法定人数为（ ）
A．1 个以上 B．2 个以上
C．2 个以上 30 个以下 D．2 个以上 50 个以下
10．国有独资公司董事长、副董事长的产生方式是（ ）
A．由国有资产管理委员会委任
B．由公司董事会选举
C．由公司职工代表大会选举
D．由国家授权投资的机构或部门在董事会成员中指定
11．国有独资公司的组织机构为（ ）
A．董事会和监事会
B．股东、执行董事和监事会
C．股东、董事会和监事会
D．股东会、执行董事和监事会
12．中外合资有限责任公司董事的法定任期是（ ）
A．2 年 B．3 年
C．4 年 D．5 年
13．下列哪种情形不会．．导致上市公司股票被暂停上市？（ ）
A．公司有重大违法行为
B．公司最近三年连续亏损
C．公司对其财务会计报告作虚假记载
D．持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数由原来的 1200 人增至 2000 人
14．中外合资有限责任公司董事会会议有效召开的条件是（ ）
A．有 1/3 以上董事出席 B．有半数以上董事出席
C．有 2/3 以上董事出席 D．全体董事都出席
15．中外合资有限公司的下列哪项决策必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作决议？（ ）
A．设立分支机构 B．聘任公司财务负责人
C．与其它公司合并 D．调整营销策略
16．下列选项不符合 ．．．设立股份有限公司申请公开发行股票应具备的条件是（ ）
A．其生产经营符合国家产业政策
B．其发行的普通股限于一种，同股同权
C．发起人在三年内没有重大违法行为
D．在公司拟发行的股本总额中，发起人认购股份的部分不少于人民币 1000 万元
17．对公司来说，股份转让对其资本总额产生的影响是（ ）
A．资本增加 B．资本不变
C．资本减少 D．资本增加或减少
18．根据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、经理持有的本公司的股票在（ ）
A．任职期间不得转让 B．三年内不得转让
C．公司解散前不得转让 D．公司股东会批准前不得转让
19．公司境外间接上市的形式不包括 ．．．（ ）
A．买壳上市 B．可转换债券上市
C．造壳上市 D．存托凭证上市
20．根据中国证监会和沪深证交所的有关规定，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，该重大事项不包括 ．．．（ ）
A．股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币借款或资金往来
B．公司是否采取有效措施回收欠款
C．关联交易的公平性
D．公司对外重大投资项目
二、多项选择题（本大题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分）
在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．1999 年，我国对《公司法》作了修改，这些修改的部分是（ ）
A．有关公司盈余分配方面的规定
B．有关国有独资公司监事会方面的规定
C．有关公司股票发行方面的规定
D．有关公司股票转让方面的规定
E．有关股东知识产权出资比例方面的规定
22．公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是（ ）
A．都以公司作为发行人
B．都以公众作为发行对象
C．都以有价证券的形式来表示
D．发行条件相同
E．发行程序相同
23．普通清算组的职权包括（ ）
A．编制资产负债表
B．编制财产清单
C．决定是否继续履行尚未履行完毕的合同
D．代表公司参与民事诉讼活动
E．与债权人会议达成和解协议
24．根据我国《公司法》规定，下列哪些情况出现时，公司可以回购本公司股票？（ ）
A．公司合并 B．公司分立
C．公司增资 D．公司减资
E．公司解散
25．中外合资有限责任公司是（ ）
A．一般法上的公司 B．特别法上的公司 C．具有法人资格的公司
D．外国公司 E．中国公司
三、判断说明题（本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分）判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并简要说明理由。
26．公司的行为都由公司法调整。（ ）
27．无论公司赢利还是亏损，客观上都会导致公司资本总额的变化，所以都应该进行注册资本的变更登记。（ ）
28．公司除法定的会计账册外，还可根据其实际情况另立会计账册。（ ）
29．公司是否设置任意公积金由董事会决定，并报公司登记机关备案。（ ）
30．有限责任公司变更为股份有限公司，公司净资产折股后，股东权益等于净资产。（ ）
31 外国公司属于外国法人，因此其在中国境内设立的子公司也不具有中国法人资格。（ ）
32．中外合资有限责任公司的任何一方合营者都享有自主决定向合营者以外的人出让其部分或全部股权的权利。（ ）
33．当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规定，而不是优先适用公司法。（ ）
四、简答题（本大题共 6 小题，每小题 5 分，共 30 分）
34．简述我国立法关于股份有限公司发起人的规定。
35．简述有限责任公司变更为股份有限公司时的债权、债务处理规则。
36．简述特别清算的特征。
37．简述国有独资公司的设立条件。
38．简述中外合资有限责任公司董事会的议事规则。
39．简述中外合资股份有限公司的定义和特点。
五、案例分析题（本大题共 2 小题，第 40 小题 10 分，第 41 小题 14 分，共 24 分）
40．某国有有限责任公司的资产总额为 1 亿元，负债总额 3000 万元。为扩大生产能力，公司董事会决定向有关部门申请发行 4000 万元普通公司债券，以添置一些机器设备。董事会制订的债券发行方案的主要内容有：先向公司所在地市政府申请批准；然后成立一个由公司总经理亲自挂帅的临时机构负责处理具体的债券发行事宜，并拟由该机构派出销售骨干直接到全国各地发售其债券；为确保债券发售工作顺利完成，公司拟向其派出的销售人员承诺：“将根据个人发售出去的公司债券数量的多少，从发行债券所筹集到的资金中抽出部分资金奖励工作人员。”
请指出该公司债券发行方案中的错误，并说明理由。
41．某市医药保健品有限责任公司（以下简称保健品公司）由该市社会名流王某、某制药公司及某医药研究所三方股东共同投资组成。保健品公司注册资本为人民币 1500 万元，其中王某以其肖像权、管理方式出资，折价 300 万元；制药公司以厂房、机器设备等实物折价出资 800 万元，并都依法办理了资产评估及财产权转移手续；医药研究所以普通技术出资折价 400 万元。保健品公司成立后，为推广其产品，遂与该市某广告公司签订了广告制作与传播服务合同，并就合同双方的权利和义务作了明确约定。合同生效后，广告公司依约履行了全部义务，保健品公司却只付了部分广告制作服务费，尚欠 180 万元服务费一直未付。在多次催讨未果的情况下，广告公司将保健品公司及其三股东告上法庭，请求法院判决：（1）保健品公司偿还其拖欠广告公司的 180 万元债务；（2）保健品公司三股东对该笔债务负连带偿还责任；（3）诉讼费由保健品公司承担。法院受理后查实：
（1）保健品公司确实拖欠广告公司 180 万元债务；
（2）保健品公司目前确实欠缺偿债能力。
请问：（1）法院是否应该支持广告公司要求三股东对保健品公司的该笔债务负连带责任的诉讼请求？为什么？
（2）该案应如何处理？为什么？