全国2006年1月高等教育自学考试公司法试题
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．下列关于公司法性质的表述，正确的是（）
A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主
B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主
C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主
D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主
2．将公司划分为公开公司与封闭公司的标准是（）
A.公司股东构成和股份的转让方式B.公司的信用基础
C.股东对公司承担责任的形式D.公司之间的控制依附关系
3．《欧洲公司条例》正式实施的时间是（）
A.1968年B.1970年
C.2001年D.2004年
4．被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得．．超过公司（）
A.注册资本的40％B.全部资产的40％
C.净资产的40％D.全部负债的40％
5．下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误．．的是（）
A.符合设立股份有限公司的条件和程序
B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产
C.改变公司的字号
D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担
6．公司清算完毕，负有向公司登记机关申请办理注销登记义务的主体是（）
A.公司董事长B.公司董事会
C.清算组D.公司全体股东
7．不依．．破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（）
A.取回权B.追回权
C.别除权D.抵销权
8．公司股东人数的复数，体现了公司的（）
A.合法性特征B.营利性特征
C.独立性特征D.社团性特征
9．有限责任公司签发给股东的出资证明是一种（）
A.证明文书B.无价证券
C.有价证券D.非流通证券
10．中外合资有限责任公司的权力机构是（）
A.股东会B.董事会
C.监事会D.职工代表大会
11．中外合资经营企业合营各方出资的交付方式可由合营合同规定。若合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当（）
A.在营业执照签发之前缴清B.在营业执照签发之后的3个月内缴清
C.在营业执照签发的同时缴清D.在营业执照签发之后的6个月内缴清
12．下列选项中不是．．中外合资经营企业增资时的必经程序的是（）
A.股东会通过有效决议B.董事会通过有效决议
C.报经审批机构批准D.向登记管理机构办理变更登记手续
13．下列选项中不属于．．．有限责任公司特点的是（）
A.公司地位的非法人性B.公司资本的股份性
C.股份形式的股票性D.股东人数的无限性
14．下列选项中不是．．公司机关的是（）
A.股东会B.董事会
C.监事会D.清算机构
15．下列哪项不属于．．．《公司法》规定的召开股份有限公司临时股东大会的法定事由？（）
A.持有公司股份25％以上的股东请求时
B.董事会认为有必要时
C.监事会提议召开时
D.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
16．下列各项限制股东转让股份的措施中，哪一项不是．．针对股份有限公司股东的?（）
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
B.公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转上
C.任何股东转让股份必须经全体股东过半数同意
D.除法定情形外，公司不得作为本公司股份的受让人
17．任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的5％，应当自该事实发生之日起（）内向中国证监会、证交所和公司作出报告并公告。
A.3日B.5日
C.10日D.30日
18．我国《公司法》对公司向其他公司转投资所作的规定是（）
A.严格禁止转投资
B.对转投资完全不作限制
C.允许在公司注册资本总额的50％范围内转投资
D.允许在公司净资产50％范围内转投资
19．学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（）
A.美国的《示范公司法》B.英国的《泡沫法案》
C.法国的《商事条例》D.德国的《有限责任公司法》
20．“有限责任公司”中的“有限责任”是指（）
A.公司责任有限B.股东责任有限
C.董事责任有限D.经理责任有限
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)
在每小题列出的五个备选项中至少有二个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．股东若选择下列几种形式出资的，依法应办理评估作价及财产权转移等手续的是（）
A.人民币B.厂房
C.专利权D.商标权
E.土地使用权
22．公司的财务会计报告包括（）
A.资产负债表B.损益表
C.财务状况变动表D.财务情况说明书
E.利润分配表
23．有限责任公司监事会或监事行使的职权包括（）
A.检查公司财务
B.对董事、经理执行公司职务时违法或违章的行为进行监督
C.决定公司董事的报酬事项
D.提议召开临时股东会
E.公司章程规定的其他职权
24．公司增加股本申请发行境内上市外资股的条件是（）
A.公司前一次发行的股份已经募足
B.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币
C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为
D.公司最近三年内连续盈利
E.所筹资金用途符合国家产业政策
25．由于母子公司存在着一些特殊关系，许多国家公司法对此进行了一些特别规定。这些规定有（）
A.对子公司利益的保护B.对公司债务人利益的保护
C.对公司少数股东利益的保护D.对子公司董事权益的保护
E.子公司取得母公司的股份及其表决权的行使
三、判断说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”，均需说明理由。
26．分公司是具有独立责任能力的经济组织。（）
27．用国家认定的高新技术成果出资入股的，入股后技术出资者对该项技术仍享有合法的所有权。（）
28．资本不变原则的含义是：公司一经成立，其注册资本总额就不能再作改变。（）
29．在新设合并中，如果没有约定的，则被合并公司的债务应该由被合并公司股东承担。（）
30．我国企业破产的原因是资不抵债。（）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
31．简述可转换公司债的特征。
32．简述公司分配的法定顺序。
33．简述破产法的基本原则。
34．简述中外合资有限责任公司股东转让股权的规则。
35．简述股份有限公司的特点。
36．简述我国公司境外直接上市的利弊。
五、案例分析题(本大题共2小题，第37小题15分，第38小题10分，共25分)
37．南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000万股，全部为有表决权股。2003年8月5日持有公司480万股的股东提议召开公司临时股东大会，第一，讨论该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决；第二，讨论公司增资方案。公司董事会于2003年8月15日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2003年9月1日前往公司所在地参加会议。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。 当天出席会议的股权数为4200万股。会议开始前有持有950万股的股东要求增加
会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。会议经出席会议股东讨论后对上述三项事项进行表决的结果为，第一，持有2300万股股东同意收购红星公司的资产，收购方案获得通过；第二，持有2900万股的股东同意增资方案，方案获得通过；第三，持有2600万股的股东同意增加张某为公司董事会董事。
请指出本次股东大会会议在程序上有什么错误．．之处。
38．甲、乙、丙三公司商定：甲以实物作价20万元出资，乙以现金30万元出资，丙以其专利技术作价10万元出资，共同成立一生产型有限责任公司。后来，乙实际只拿出了25万元。请问：
（1）在现有条件下，该有限责任公司还能否成立？为什么？
（2）甲、丙能否追究乙的责任？如果能，追究其什么责任？请说明理由。
（3）请设计有限责任公司的组织机构。（提示：根据公司规模大小，股东人数多少设计两种模式）