全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
l、制定《美国示范公司法》的是()
A、美国国会B、美国国务院
C、美国律师协会D、美国企业家协会
2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于．．．．人民币()
A、3万元B、10万元
C、30万元D、50万元
3、公司发起人()
A、可以不对公司出资B、必须在公司章程上具名并签字盖章
C、可以是国家公务员D、必须是自然人
4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于．．人民币()
A、1750万元B、1000万元
C、500万元D、350万元
5、我国现行公司资本制度最接近于()
A、法定资本制B、授权资本制
C、折中资本制D、灵活资本制
6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是()
A、用于弥补公司亏损B、用于董事会决定的用途
C、用于监事会同意的用途D、用于审批机关批准的用途
7、一人有限责任公司章程，依法应当由()
A、工商局制定B、董事会制定
C、股东制定D、监事会制定
8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取()
A、强制公积金B、任意公积金
C、盈余公积金D、资本公积金
9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为()
A、公司与子公司关系B、总公司与分公司关系
C、债权债务关系D、不再存在关系
10、在特别清算中，法院()
A、指导清算组进行清算
B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算
C、直接加入清算并监督特别清算程序
D、与债权人共同进行清算
11、破产宣告后举行的第一次债权人会议应该由()
A、人民法院召集B、债务人召集
C、债权人召集D、最大的债权人召集
l2、有限责任公司的经营方针和投资计划由()
A、股东会决定B、董事会决定
C、监事会决定D、经理决定
l3、有限责任公司不设董事会时，可设执行董事()
A、1名B、2名
C、3名D、4名
l4、某国有独资公司拟对总经理人选进行调整，有决定权的是()
A、国有资产管理委员会B、该公司的董事会
C、该公司的总经理D、该公司的出资人
l5、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事()
A、不再履行董事职责B、应当继续履行董事职责
C、是否履行董事职责由股东会决定D、是否履行董事职责由董事会决定
16、募集设立的股份有限公司的章程制定后应该经()
A、公司全体股东一致通过
B、发起股东一致通过
C、代表股权总数二分之一以上的认购人出席的创立大会审议通过
D、出席创立大会的全体股东一致通过
17、下列选项中，依法不属于．．．我国股份有限公司董事会职权范围的是()
A、决定公司的经营方针和投资计划B、制定公司的基本管理制度
C、决定公司内部管理机构的设置D、制定公司的年度财务预算方案、决算方案
18、根据我国立法规定，下列选项不符合．．．股份有限公司上市条件的是()
A、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
B、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利
C、公司股本总额不少于人民币3000万元
D、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行
l9、下列选项中，不属于．．．公司集团的法律特征的是()
A、联合性B、内在的有机联系
C、具有多层次的组织结构D、独立法人
20、有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人()
A、当然继承股东资格
B、在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格
C、绝对无权继承股东资格
D、在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格
二、多项选择题(本大题共6小题，每小题2分，共12分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
2l、股份有限公司的特点是()
A、公司性质的资合性B、股东责任的有限性
C、公司人格的独立性D、公司资本的股份性
E、发起人人数的法定性
22、有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时()
A、会议不能召开
B、会议由副董事长召集和主持
C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
D、由监事会主席召集和主持
E、由代表1／10以上表决权的股东召集和主持
23、法律意义上的公司资本变动，通常是指()
A、公司实有资产增加B、公司实有资产减少
C、公司注册资本增加D、公司注册资本减少
E、公司投资总额的增减
24、关于公司分配问题，下列陈述正确的是()
A、公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后给股东分红
B、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照认缴的出资比例分取红利
C、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利
D、除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利
E、公司只能以货币形式向股东分红
25、下列哪些事由出现时公司应当解散?()
A、股东会决议解散B、公司章程规定的营业期限届满
C、因公司合并而需要解散的D、被工商局依法撤销登记
E、被人民法院判决解散
26、股份有限公司的组织机构的构成是()
A、公司股东大会B、公司监事会
C、公司职工代表大会D、公司总经理
E、公司董事会
三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l6分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并说明理由。
27、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。()
28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。()
29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。()
30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。()
31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。()
32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。()
33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。()
34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。()
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
35．简述公司设立与公司成立的区别。
36．简述公司合并的概念和程序。
37．简述破产费用的范围。
38．简述一人公司的设立条件。
39．简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。
40．简述股份的概念及股份的特点。
五、案例分析题(本大题共2小题，第4l小题12分，第42小题l0分，共22分)
4l、2006年1月，包括自然人及法人股东在内的共计40个股东共同制订了公司章程并在章程上签名、盖章，办理了相应的法律手续后，登记成立了一家注册资本为2000万元人民币的数码技术有限责任公司(以下简称数码公司)。公司章程中规定，为防止股东滥用知情权扰乱公司正常的生产经营秩序，除担任董事、经理、监事的股东外，其他不执行业务的股东须单独或合并出资占公司注册资本10％以上，并且正式获得股东身份一年以上者，才得亲自行使查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，两项要件缺少任何一项的，公司董事会有权拒绝查阅请求。甲公司是2006年3月因受让股权而成为数码公司的法人股东的。其受让股权时支付的受让款为180万元。因数码公司管理班子刚成立不足三个月，所以甲公司尚无机会进入管理层。自甲公司加入数码公司后到2006年9月，甲公司对数码公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次口头交涉未果的情况下，甲公司将数码公司全体董事作为共同被告诉至法院，请求判令全体董事履行法定义务，向其提交公司成立至今的财务会计报告及此期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿。庭审期间，数码公司董事长称：依公司章程规定，甲公司不具备单独行使查阅权的条件，且甲公司加入数码公司时曾经承诺三个月内再追加投资220万元，却一直未予以兑现，造成公司流动资金紧张。因此，董事会认为不应向甲公司交付所有财务会计报告及会计账薄供其查阅。
问：(1)数码公司章程关于股东知情权的规定是否合法?为什么?
(2)甲公司要求查阅数码公司财务会计报告及存续期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿的请求能否支持?为什么?
(3)甲公司在运用诉权维护自身权益时，是否有不合法之处?有的话，指出其不合法行为。
(4)数码公司董事长陈述的有关不向甲公司交付财务会计报告的理由是否站得住脚?为什么?
42、王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人；公司为发起设立；公司注册资金为人民币400万元；全体发起人共认购公司30％的股份，计l20万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币50万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。
请指出该投资协议的错误之处．．．．并说明理由。