全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题
一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（）
A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
B.股东大会会议表决方式违反公司章程
C.股东大会决议内容违反法律、行政法规
D.股东大会决议内容违反公司章程
2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（）
A.全体股东所持表决权的过半数通过
B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过
D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（）
A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行
B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议
C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过
D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
4.下列选项中，可以不经．．国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（）
A.正、副董事长B.董事
C.监事D.高级管理人员
5.在我国，破产制度仅适用于（）
A.个人独资企业B.合伙企业
C.分公司D.具有独立法人资格的企业
6.下列选项中，属于破产债权的是（）
A.破产宣告前成立的有财产担保的债权
B.破产宣告后的债务利息
C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利
D.破产企业发行债券形成的债权
7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（）
A.职工工资、破产费用、税款和破产债权
B.税款、职工工资、破产费用和破产债权
C.税款、破产费用、职工工资和破产债权
D.破产费用、职工工资、税款和破产债权
8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（）
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司内部管理机构的设置
C.制定公司的基本管理制度
D.决定公司的经营计划和投资方案
9.下列关于分公司特征的表述正确的是（）
A.分公司有独立的法人资格
B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人
C.分公司拥有独立的财产权
D.分公司有独立的责任能力
10.《公司法》所指的实际控制人是指（）
A.公司董事长B.公司总经理
C.公司控股股东D.通过协议能够实际支配公司行为的人
1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（）
A.意向B.协议
C.合同D.公司章程
12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（）
A.公司上级主管机关B.人民法院
C.公司董事会D.公司监事会
二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
13.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（）
A.股东会或股东大会B.董事会
C.监事会D.总经理
E.职工代表大会
14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（）
A.人民币20万元，厂房折价80万元
B.人民币30万元，非专利技术70万元
C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元
D.厂房折价80万元，商标权折价20万元
E.人民币60万元，高新技术折价40万元
l5.有限责任公司监事会的组成应当包括（）
A.股东代表B.董事代表
C.职工代表D.债权人代表
E.政府代表
16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（）
A.设立中的公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司
E.公司已经合法成立
17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（）
A.合资公司董事长人选的确定B.合资公司章程的修改
C.合资公司的终止、解散D.合资公司注册资本的增加或减少
E.合资公司的合并或分立
l8.公司高级管理人员是指（）
A.公司的经理B.公司副经理
C.公司财务负责人D.上市公司董事会秘书
E.公司章程规定的其他人员
19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（）
A.无偿转让财产的
B.以明显不合理的价格进行交易的
C.对没有财产担保的债务提供财产担保的
D.对未到期的债务提前清偿的
E.放弃债权的
20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（）
A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍
B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的
C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格
D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力
E.外国公司分支机构受中国法律的管辖
21.股票的法律特征是（）
A.股票的发行人是国有独资公司B.股票是一种有价证券
C.股票是一种要式证券D.股票是一种无期限证券
E.股票可以依法转让
22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是（）
A.董事会是公司的常设机构B.董事会是公司的业务执行机构
C.董事会是公司的经营决策机构D.董事会是公司的对外代表机构
E.董事会是公司的权力机构
三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”误者在括号内打“×”，并说明理由。
23.公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。（）
24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。（）
25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。（）
26.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。（）
27.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。（）
28.董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。（）
29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。（）
30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（）
31.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。（）
32.外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。（）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。
34．简述国有独资公司与国有企业的区别．．。
35．简述公司普通清算的程序。
36．简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征。
37.简述公司集团的概念及法律特征。
38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别．．。
五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题l0分，共18分)
39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。 甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。
问：
(1)丙的诉讼请求能否支持?为什么?
(2)甲、乙的反诉请求能否支持?为什么?
40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立斤开始清算。清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。
问：
(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么?
(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么?
(3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么?